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兴通股份(603209):兴通海运股份有限公司防止控股股东及其关联方资金占用专项制度

发布时间:2022-07-25 19:52:14  浏览:

  第一条 为了进一步规范兴通海运股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东行为,建立防止控股股东及关联方占用资金的长效机制,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知(证监发[2006]128号)》等法律、行政法规和规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制订本制度。

  控股股东是指其持有的股份占公司股本总额的百分之五十以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本制度所称“关联方”,是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36号—关联方披露》所界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。

  第二条 控股股东或其关联方是指公司控股股东、实际控制人或其控制的附属企业。本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式:

  (一)经营性资金占用:指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

  (二)非经营性资金占用:指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出;代为控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金;有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方;为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金等。

  第四条 控股股东及其关联方与公司发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件进行决策和实施。公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时,应当明确经营性资金往来的结算期限,严格防止公司资金、资产或者其他资源被占用与转移。

  第五条 控股股东及其关联方与公司发生经营性资金往来时,应当严格限制占用公司资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

  第六条 公司不得以下列方式将资金、资产或者其他资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用:

  (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款; (三)委托控股股东及其关联方进行投资活动;

  (四)委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的银行/商业承兑汇票; (五)代控股股东及其关联方偿还债务;

  第七条 公司应加强规范关联担保行为,严格控制风险。未经董事会或股东大会批准,公司不得向控股股东及其关联方提供任何形式的担保。

  第八条 公司董事会负责防范控股股东及其关联方资金、资产或者其他资源占用与转移的管理。公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

  公司财务总监及负责公司与控股股东及其关联方业务和资金往来的人员,是公司防止控股股东及其关联方资金、资产或者其他资源占用与转移的相关责任人(以下统称“相关责任人”)。公司在与控股股东及其关联方发生业务和资金往来时,相关责任人应严格监控资金流向,防止资金、资产或者其他资源被占用或转移。

  第九条 公司董事会和股东大会按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

  第十条 公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

  第十一条 公司及子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时,必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合同,作为已预付货款退回的依据。

  第十二条 公司总经理负责公司日常资金管理工作,财务负责人对总经理负责,协助总经理加强对公司财务过程的控制,负责监控控股股东及其关联方与公司的资金、业务往来。公司财务管理部门作为资金控制的执行部门,应严格资金流出的内部审批及支付流程,建立对公司日常资金收支行为的监控机制,防止公司资金、资产或者其他资源被控股股东及其关联方占用或转移的情形,如有公司资金、资产或者其他资源被占用或转移等情形发生,将追究相关责任人的责任。

  公司监事会是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源的监督机构,要切实发挥检查监督作用,定期对公司及其控股、全资子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况进行检查,上报与公司控股股东及其关联方资金往来的审查情况,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施,杜绝资金、资产或者其他资源被占用或转移情况的发生。

  第十三条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为,如发现异常情况,应及时通知公司董事会采取相应措施。

  第十四条 公司发生控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或者其他资源,损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当控股股东及其关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,必要时对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼,申请对控股股东及其关联方所持公司股份进行司法冻结,保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责,当董事会不履行时,监事会可代为履行。

  第十五条 内审部门作为公司及子公司的稽核监督机构,按照有利于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,并对检查对象和内容进行评价,提出改进和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

  第十六条 注册会计师在为公司年度财务报告进行审计工作中,就当根据本制度第六条所列事项,对公司存在的控股股东及其他关联方资金占用情况出具专项说明,公司应如实披露。独立董事对专项说明结果有异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

  第十七条 若发生违规资金占用情形,应依法制定清欠方案,及时按照要求向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告和公告,以保护公司及社会公众股东的合法权益。

  第十八条 控股股东应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利,不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使,应确保公司进行交易的公平性,不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和其他股东合法权益。

  第十九条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式直接或间接损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

  第二十条 控股股东不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为,损害公司及其他股东的利益: (一)要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产;

  (二)要求公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产;

  (三)要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产;

  (四)要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保;

  第二十一条 公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助,但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  第二十二条 公司的重大决策应由董事会和股东大会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动,损害公司及其他股东的利益。

  第二十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,业务和机构独立,各自独立核算,独立承担责任和风险,不得通过任何方式影响公司的独立性。

  第二十四条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰,控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金,不得干预公司独立的经营管理。

  第二十五条 控股股东利用其控制地位,对公司及其他股东造成损害时,公司董事会可直接向其提出赔偿要求,并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占公司资产时,可立即申请对其所持股份进行司法冻结,如不能以现金清偿,可变现股权所得以偿还所占资产。

  第二十六条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规定,协助控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司及股东利益时,公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免,对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

  第二十七条 公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

  第二十八条 公司及子公司违反本制度规定而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为,给投资者造成损失的,公司除对相关责任人给予行政及经济处分外,还可追究其法律责任。

  第二十九条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。